財政部臺北國稅局表示，營業人以其供銷售之貨物轉作交際應酬或酬勞員工使用，而無償移轉貨物時，應依加值型及非加值型營業稅法（以下簡稱營業稅法）第3條第3項視為銷售貨物之規定，按時價開立統一發票。
該局說明，按「有左列情形之一者，視為銷售貨物：一、營業人以其產製、進口、購買供銷售之貨物，轉供營業人自用
；或以其產製、進口、購買之貨物，無償移轉他人所有者。」及「本法第3條第3項規定視為銷售貨物之銷售額，其認定標準如左：一、第1款及第2款，以時價為準。」分別為營業稅法第3條第3項第1款及同法施行細則第19條所明定。
該局進一步說明，營業人如於購入貨物時已決定供作酬勞員工或交際應酬使用，以各該有關科目列帳，其所支付之進項稅額，亦已依照營業稅法第19條規定並未申報扣抵銷項稅額，營業人以該貨物餽贈員工或客戶而無償移轉時，可免視為銷售貨物並免開立統一發票。至營業人如購入貨物時所支付之進項稅額已申報扣抵銷項稅額，以進貨科目列帳，其以供銷售之貨物無償移轉他人所有時，則應依營業稅法第3條第3項視為銷售貨物之規定，按時價開立統一發票，該筆稅額亦不得申報扣抵銷項稅額，如有虛報進項稅額者，將依相關規定辦理。
該局呼籲營業人應覈實開立統一發票，如有申報營業稅之任何疑問，可撥打免付費服務電話0800-000-321或洽該局所屬分局、稽徵所查詢相關規定，以免受罰。

 財政部北區國稅局表示，被繼承人死亡前投保鉅額人壽保險，國稅局會查核保單性質、投保動機、經濟狀況及時程等，如經綜合判斷認屬規避稅捐行為，會依實質課稅原則與遺產及贈與稅第1條規定，將該保險給付併計遺產總額核課遺產稅。 
      該局舉例說明，轄內被繼承人甲君以其五名子女為指定受益人，按躉繳方式向保險公司投保26年期之保本終身壽險，繳付保險費2,100餘萬元；該局查得甲君投保時年歲已高，且保險金額僅300萬元，保險費係保險金額7倍以上，且保單除身故保險金及全殘廢保險金外，並無其他給付項目，受益人領取系爭保單之身故保險金給付金額2,100餘萬元，未數倍於躉繳保險費之保障，被繼承人投保行為除為儲蓄及規避遺產稅利益外，並無保險實益可言，顯係蓄意規劃投保人身壽險以規避遺產稅，該局乃依實質課稅原則，將該身故保險金給付金額2,100餘元併計被繼承人遺產總額課徵遺產稅。甲君之繼承人不服，主張遺產及贈與稅法第16條第9款及保險法第112條明定人壽保險保險金不計入遺產總額課稅，且繼承人表示該保險給付金額將作為照顧被繼承人生活開支一切費用之補償，又系爭保單自投保日起至身故日止長達10餘年，並非重病、舉債或短期之投保行為，申經復查遭駁回。
      該局特別呼籲，遺產及贈與稅法第16條第9款規定保險給付不計入遺產總額立法意旨，應指一般正常社會情況下，被保險人死亡時給付受益人的人壽保險金額，得不作為被保險人之遺產，乃係考量被繼承人為保障並避免其家人因其死亡失去經濟來源，使生活陷於困境，受益人領取之保險給付如再課遺產稅，有違保險終極目的。但倘若被繼承人利用蠆繳方式投保壽險，經稅捐稽徵機關就被繼承人投保之保單性質、投保動機、經濟狀況及時程等項判斷，如係以繳納鉅額保險費，以達到死亡時移轉財產之目的，繼承人於被繼承人死亡時仍可獲得與其繼承相當之財產，藉以規避遺產稅，核與保險法第112條立法意旨顯有不符，基於實質課稅原則，系爭保險給付仍應併計遺產總額課稅。 
新聞稿聯絡人：法務二科   胡審核員
聯絡電話：(03)3396789轉1659 

 財政部臺北國稅局表示，邇來時有民眾來電詢問，讓與預售屋購屋之權利在尚未繳清價款亦未取得預售屋產權前，將該預售屋購屋之權利義務讓與他人承受時，讓與預售屋購屋之權利義務所收取之價款及後續房屋及土地款，應如何開立統一發票？
該局說明，甲建設公司銷售預售屋予乙公司，嗣後同意乙公司將其購屋之權利義務讓與丙公司，因為預售屋購屋之權利義務讓予他人以取得代價，屬於銷售勞務性質，應全額開立統一發票報繳營業稅。
該局進一步說明，甲建設公司，應於收取預售房屋各期房屋價款時，開立統一發票給買受人(乙公司)，並應留存乙、丙二公司之讓受契約以供查核外，另乙公司應依讓與價格全額開立應稅統一發票與丙公司；至於乙公司未付之後續房地款，應由甲公司依規定開立統一發票與承受預售屋購屋之權利義務之丙公司。
該局舉例說明，假設甲公司以3,000萬元價格銷售預售屋予乙公司，乙公司繳付1,800萬元房地款，在未取得產權前將其購屋之權利義務以2,600萬元價格讓與丙公司承受；乙公司應依讓與價格2,600萬元開立應稅統一發票與丙公司，至於乙公司未付之後續房地款1,200萬元，應由甲公司依規定開立統一發票與丙公司。 
該局提醒，營業人在尚未繳清價款亦未取得預售屋產權前，將購買該預售屋之權利義務讓與他公司承受時，讓與預售屋購屋之權利義務所收取之價款係屬營業稅課稅範圍，應依規定全額開立應稅統一發票報繳營業稅。
(聯絡人：萬華稽徵所張股長；電話2304-2270分機500）

財政部北區國稅局表示，公司組織之營利事業適用所得稅法第39條規定，得扣除「前5年」虧損之規定，已於98年1月21日修正為「前10年」虧損，惟適用企業併購法修法前之盈虧互抵期限，仍以「前5年」虧損為限。
       北區國稅局進一步說明，企業併購法雖經立法院於104年7月8 日修正通過，然該法明訂自公布後6個月施行，且該修正之新法又無溯及效力之規定，稽徵機關仍應依修正前企業併購法第38條第1項規定辦理。故公司合併，其虧損及申報扣除年度，會計帳冊簿據完備，均使用藍色申報書或經會計師查核簽證，且如期辦理申報並繳納所得稅額者，依修正前企業併購法第38條規定，合併後存續或新設公司於辦理營利事業所得稅結算申報時，可以將各該參與合併之公司於合併前經該管稽徵機關核定尚未扣除之前5年內各期虧損，按各該公司股東因合併而持有合併後存續或新設公司股權之比例計算之金額，自虧損發生年度起5年內從當年度純益額中扣除。
       北區國稅局舉例說明，轄內甲公司於93年6月與乙公司合併，甲公司為存續公司，乙公司為消滅公司，甲公司98年度營利事業所得稅申報將各該參與合併之公司於合併前經稽徵機關核定尚未扣除之各期虧損，按各該公司股東因合併而持有合併後存續或新設公司股權之比例計算之92年度虧損金額106,248仟元，自純益額中扣除。經國稅局查核結果，企業合併繼受之盈虧互抵期限，在企業併購法修法適用前，仍以5年為限，甲公司申報之92年度虧損金額106,248仟元已逾盈虧互抵5年期限，否准自純益額中扣除。該公司不服，提起行政救濟，全案業經最高行政法院判決駁回確定在案。
       該局特別提醒，公司合併時各參與合併公司應注意合併後股權比例計算及行為時企業併購法第38條5年盈虧互抵年限，以免被調整補稅。 
新聞稿聯絡人：法務一科   邱審核員
聯絡電話：(03)3396789轉1628 

 安永財管諮詢服務公司總經理何淑芬指出，「實地查核」和「審計」的最大差別在於，審計是與客戶站在同一邊，不用諜對諜，不用思考策略應用，也不會限制在短時間內將資料消化完畢，也不用考慮標的公司不配合。

但實地查核是代表買方，在和標的公司談判時，常遇到標的公司配合度不高，如何說服他們配合，就成了關鍵。

何淑芬舉例，曾在代表歐洲某大企業，對台灣一家公開發行的公司進行實地查核，對方也聘請有經驗的顧問。賣方顧問告知，實地查核時間只有五天，早上九時到晚上六時，為免出售消息走露，實地查核地點是在一間律師事務所。當地開出100項清單後，其中最重要三項沒有給；此時專業併購團隊人員須以強硬的態度要求時間暫停，否則五天過後，對方沒給出關鍵資料，恐讓交易憑添不必要風險。

又諸如前陣子兩岸併購盛行，但大陸財報資訊品質不若台灣那麼好，營業規模又大，當你抵達公司進行實地查核時，工作時間經常被吃飯、喝酒壓縮。而大陸許多財務長又不像台灣是交由專業經理人，通常最清楚財務狀況的只有董事長，幾乎是一人公司，只好擬妥策略，將財務分析、產品別毛利記在腦中，利用和老董吃飯喝酒談笑過程中，問出你要的答案。

 企業跨國併購時有所聞，包括電子業併購歐洲、日本企業補技術，金融業打亞洲盃，傳統產業全球布局，台灣跨境併購需求日益增溫，海外併購面臨的挑戰又比國內併購更複雜。

安永財管諮詢服務公司總經理何淑芬表示，實地查核含括商業、財務會計、法律、務稅、環保、人力資源等六大面項，必須全方位的從產業面、策略面發現交易的價值。

海外併購不若國內併購，國內併購標的找到後，就可一對一的進行實地查核，但海外併購常常是採bidding process （招標程序）。一家賣相佳的公司，通常會委由投資銀行找來歐洲、美國、大陸等各路買家，誰出得起好價錢，公司就賣誰。

限制嚴格 須一擊中的

何淑芬說，通常招標程序可以有三輪，可能還沒看到標的公司太多資料，對當地的法規、公司的財務狀況都還不太了解，第一輪就要出價了。惟有出價具競爭力者，才有機會進入到第二輪。

即便進入第二輪，可進行的實地查核也是受限的。通常賣方會將公司資料上傳到虛擬資料室（Virtual data room），但基於保護賣方，避免競爭對手變成潛在買家來刺探營業機密，包括一天能提問題的數量，可以進入虛擬資料室做實地查核的人數，與高階主管訪談時間長短、資料下載權限等，都是受到嚴格限制。

故關鍵是擬好策略，用有限的時間、資源，問到最核心的答案，並有效保護自己。舉例來說，在實地查核過程，賣方可能會開條件，須先簽約，才可以檢視重要客戶合約，是否有影響買方權益的重要條款。

缺乏經驗 台廠易吃虧

若主要客戶合約訂有控制權異動條款，企業易主後，大客戶可以終止交易合約，那就有潛在風險，買方須評估併購案是否繼續下去。

何淑芬也觀察到，台灣買主因缺乏跨國併購的經驗，經常會犯了見獵心喜的毛病，也因為如此，讓賣方發現「太想買了」，導致賣方可以採比較高的姿態對待，以致陷入買太貴、買錯的風險。

尤其是來自歐洲或美國的賣方，背後的股東通常都是私募基金，其一天到晚在買賣公司，經理人對併購交易流程經驗豐富，以致台灣買方較容易在策略面，或談判進程中吃虧。

財務面若付了較高的議價，日後標的公司表現沒有預期好；萬一又遇上大環境變化、景氣反轉，就會產生提商譽減損問題。

若表現得太過太心急、太想買，該檢視的合約卻沒有看清，將來就會面臨掉單、客戶轉單等後遺症。

 立法院會昨（12）日三讀通過所得稅法第17條之4修正草案，明定納稅義務人捐贈非現金財產給政府、教育機構等，申報綜所稅時，其列舉扣除額計算，其金額應以實際取得成本為準，希望遏止捐地超額抵稅歪風。

換言之，未來納稅義務人捐公設地給政府，不能再以土地公告現值抵稅，而是以取得土地時的實價抵稅，如果無法檢附取得成本證明，則由國稅局依財政部訂定的標準核定，有助解決捐地者藉捐地而超額節稅的歪風。

 為了避免企業在免稅天堂設立紙上公司藉以避稅，立法院會昨（12）日三讀通過所得稅修正案中的反避稅條款，企業成立受控外國公司（CFC）或實際管理處所（PEM）在台灣，都要視為境內公司來課稅。

財政部表示，為減少衝擊，此項所得稅修法將等兩岸租稅協議生效、國際版肥咖（共同申報及應行注意標準，CRS）落實稅務帳戶資訊自動交換、以及子法規劃與宣導完成等三前提下才會實施，施行日期由行政院訂定。

財政部表示，此一新制會讓企業逐步適應，並兼顧產業發展。由於國際間CRS制度2018年才會上路，因此反避稅條款最快後年上路。

資誠聯合會計師事務所稅務法律服務營運長郭宗銘表示，企業運用境外免稅天堂或製造假外資身分等手法逃避稅負，不僅是台灣的問題，更是近年來國際反避稅措施的主要打擊對象；我國通過反避稅條款，再加上既有的移轉訂價及資本弱化法令，使台灣取得打擊跨國避稅行為的一大利器。

財政部表示，我國建立反避稅制度，有助維護租稅公平及確保國家稅收，也讓實際管理處所在我國境內的企業未來可適用兩岸租稅協議，享有租稅優惠並避免重複課稅，保障台商權益。根據財政部估計，一年可增加60億到70億元的稅收。

依據新規，CFC制度規範我國營利事業與關係人直接或間接合計持股50%以上的外國企業，或有重大影響力，當年度盈餘要併入母公司課稅。PEM制度則是登記在租稅天堂的本國企業，決策營運與財報都在台灣，卻假扮為「外資」，未來將視為我國的企業，並會要求辦理稅籍登記，課徵營所稅。

財政部研議中的「豁免條款」將排除兩種企業，一是有實際經濟活動的非紙上公司，二是獲利太少的公司，因此中小企業營收太少就不會受到衝擊，同時也會有虧損扣抵或避免雙重課稅等配套措施。

 談到實地查核時常見的困難，安永圓方國際法律事務所合夥律師闕光威指出，在台灣中小企業做實地查核，收集資料異常困難，文件缺漏往往最叫人頭痛，甚至會影響買方交易的意願、改變投資架構。

談到企業併購的專業團隊，能衡量法律風險的律師絕對是不可或缺的。

安永圓方國際法律事務所合夥律師闕光威指出，賣方企業與其他公司合約中是否立有懲罰性賠償金、經營權變動等條款，或是特殊的勞動契約等細節，統統都是法律實地查核時須要仔細檢視的地方。

闕光威解釋，「併」和「購」在法律上所指的意義並不相同；「購」只是買進廠房或技術，「併」則是一併納入賣方的權利義務，一旦兩方交易成功，買方必須負責未來可能發生的任何法律風險，可見事前進行法律實地查核的重要性。

有些風險不會揭露在賣方的財報上，要從法律文件中去尋找線索。例如企業和合作廠商的契約中簽有懲罰性條款，如果供貨品質有瑕疵，就須支付高額的損害賠償金；或是過去企業曾有違反環保法規、被罰款的不良紀錄，也會是未來可能遭遇的風險。

經營權變動 影響契約

闕光威指出，除此之外，經營權變動條款也是常見的合約內容，而這類條款通常會規範如果經營權易主，和廠商的契約就會因此終止，以防企業在併購後成為市場的競爭者，或是用以避免技術輸出至特定國家。

因此，在發現這類條款之後，通常會影響到企業的併購價值，買賣雙方也因而需要事先協商，在交易前解決相關問題。

提供設備的廠商和服務供應商如果訂有上述的關鍵條款，必須經由服務供應商的同意，才能放棄這些條款。

若服務供應商是國際大企業，光是尋求同意的流程可能就要耗時甚久。

此外，在某些高度重視技術優勢的產業，併購原因可能是因為賣方擁有很強的研發團隊，法律實地查核的重點就不在於財務成本或是網絡，而是員工和智慧財產權的歸屬，要看勞動契約怎麼簽，是否有保密條款、競業條款或是技術移轉條款。

涉聯合訂價 違反法律

闕光威指出，企業併購之後的市占率是否符合「公平交易法」規定，也是衡量法律風險時需要留意的地方，觀察未來的擴廠計畫，擴廠之後是否會造成企業的寡占或獨占地位。

市占率之外，公平交易法禁止企業之間的聯合行為，具競爭關係的企業不得共同決定商品或服務的價格或數量，影響市場的自由運作。因此，和他人簽密約、私下制定價格區間的價格控制行為，此類契約本質上是違法的，買方必須在併購前檢視賣方是否存有這類契約。

闕光威笑說，「律師的工作某種程度像是偵探」，在倉庫滿滿的文件中找到蛛絲馬跡，查核時間可達數月之久。法律條約之外，從董事會記錄、股東會記錄也可看出端倪。

闕光威指出，財務、法務知識只是基本，隨著行業特性和時代變化，隨時都要充實實地查核的內容。像是在食安風暴之後，食品業的實地查核開始要看過去所有油品的來源。